Osakevaihtojen verotuksesta on sukeutunut Suomessa yllättäen miljoonien eurojen riita, jossa verokonsultit haastavat nyt verottajan kantaa.
Verokonsulttien mukaan Suomi saattaa periä osakevaihdoista varainsiirtoveroja EU-direktiivin vastaisesti. Näin arvioi myös konsulttiyhtiö Verosataman perustaja ja toimitusjohtaja Hanna Rantala.
Rantalan Verosatama ja moni muu konsulttiyhtiö ovat nyt lähettäneet asiakkaidensa puolesta verottajalle varainsiirtoveron palautushakemuksia, joissa vedotaan EU-direktiiviin.
”Suomen nykyinen verotuskäytäntö osakevaihtojen osalta on EU-oikeuden vastainen”, Rantala väittää.
Jos Rantala kollegoineen on oikeassa, se voisi tietää isoja veronpalautuksia osakevaihdon aiemmin toteuttaneille yrityksille ja tuntuvia säästöjä osakevaihtoa jatkossa tekeville.
EUT-päätös nosti kiistan pintaan
Debatti osakevaihdon verotuksesta sai alkunsa, kun EU-tuomioistuin teki kesäkuussa päätöksen Portugalissa toteutetun yritysjärjestelyn yhteydessä peritystä verosta.
Niin sanotun Nova Iberomoldes -tuomion mukaan sikäläisen kunnallisen kiinteistönluovutusveron periminen oli EU:n pääomaverodirektiivin vastaista.
EU-direktiivi vuodelta 2008 suojaa yritysten rakennejärjestelyjä, jollaiseksi myös osakevaihto luetaan. Direktiivin mukaan rakennejärjestelyistä ei saa periä pääoman hankintaan liittyviä välillisiä veroja.
Suomessa osakevaihto on tuloverotuksen näkökulmasta usein veroneutraali, eli osakkeiden luovuttajalle ei synny heti verotettavaa luovutusvoittoa. Sen sijaan osakkeet hankkiva yhtiö maksaa vaihdossa vastaanottamistaan osakkeista varainsiirtoveroa.
Verosataman Rantala katsoo, että Suomen varainsiirtovero on EU-direktiivissä kielletty vero. Hänen mielestään tuomioistuimen päätös antaa perusteet arvioida uudelleen Suomen osakevaihtoa koskevaa lainsäädäntöä.
Myös moni muu jakaa Rantalan näkemyksen. Aiheesta on syntynyt vilkasta keskustelua muun muassa sosiaalisessa mediassa.
Miljoonia euroja
Useat verojuridiikkaan keskittyneet yhtiöt tulkitsevat tilannetta nyt niin, että EU-tuomion myötä osakevaihdon jo toteuttaneilla yrityksillä on mahdollisuus periä jo maksettuja varainsiirtoveroja takaisin.
Varainsiirtoveron palautusta voi hakea kolmen vuoden kuluessa osakevaihdon toteuttamisvuoden päättymisestä. Verohallinnolle lähetetyt hakemukset koskevat siis vuonna 2023 toteutettuja tai sitä uudempia osakevaihtoja.
Vuonna 2023 varainsiirtoveroa laskettiin 1,5 prosenttiin aiemmasta 1,6 prosentista. Miljoonan euron yritysjärjestelystä varainsiirtovero on siis ollut 15 000–16 000 euroa.
”Suuremmissa yritysjärjestelyissä palautusvaatimus voi nousta helposti kymmeniin tai jopa satoihin tuhansiin euroihin. Koko Suomen tasolla puhutaan miljoonista euroista”, Rantala arvioi.
Verohallinnon osakevaihtoa koskevat syventävät ohjeet on päivätty helmikuulle. Niissä kesän EU-tuomiosta ei mainita mitään. Ohjeiden mukaan osakevaihdoista peritään varainsiirtovero.
Rantala moittii Verohallintoa siitä, ettei se ole ottanut tuomioon kantaa ohjeissaan. Hänen mielestään tilanne on yritysten näkökulmasta kohtuuton.
”On pöyristyttävää, että Verohallinto ei ole tiedottanut ratkaisusta mitään. Yritysten ei pitäisi joutua seuraamaan EU-tuomioistuimen oikeuskäytäntöä selvittääkseen, ovatko ne oikeutettuja saamaan heille kuuluvia rahojaan takaisin”, Rantala sanoo.
”Ei sovellettavissa Suomeen”
Verohallinnon ylitarkastaja Tiina Pulkkisen mukaan EUT:n tuomiota on arvioitu Verohallinnossa tarkoin.
”Näkemyksemme on se, että kesäkuussa annettu tuomio ei ole suoraan sovellettavissa Suomen varainsiirtoveroon”, Pulkkinen sanoo.
Keskeinen kysymys on se, onko Suomen varainsiirtovero direktiivin tarkoittama kielletty välillinen vero. Varainsiirtoverolaki on vuodelta 1996.
Pulkkisen mukaan jo vuonna 2006 silloinen EY-tuomioistuin otti kantaa Suomen varainsiirtoveroon. Tuomioistuin katsoi, ettei silloinen pääomaverodirektiivi estänyt varainsiirtoveron perimistä osakevaihdoista.
Nykyinen direktiivi on vuodelta 2008. Verohallinnon näkemys on, että vuoden 2006 päätös on edelleen merkityksellinen.
”Siihen poikkeussäännökseen, jonka perusteella tuomioistuin katsoi tuolloin [2006] varainsiirtoveron perimisen olevan sallittua, ei tullut uudessa direktiivissä olennaisia muutoksia. EUT ei myöskään kesäkuun päätöksen perusteluissa viitannut siihen, että tarkoituksena on muuttaa aikaisempaa Suomen varainsiirtoveroa koskevaa tuomiota”, Pulkkinen perustelee.
Vuonna 2006 varainsiirtoveroa koskeva riita eteni Suomessa korkeimpaan hallinto-oikeuteen, joka pyysi EY-tuomioistuimelta ennakkoratkaisun.
On mahdollista, että tulkinta Suomen varainsiirtoverosta muuttuu, jos asia viedään jälleen tuomioistuinkäsittelyyn.
Toistaiseksi Verohallinto ei Pulkkisen mukaan ole tulkintaansa muuttanut.
Tiedottamista harkitaan
EUT-päätös on herättänyt laajaa keskustelua ja epävarmuutta verottajan tulkinnasta. Miksi asiasta ei ole tiedotettu?
Pulkkisen mukaan Verohallinnon syventäviä ohjeita päivitetään parhaillaan.
”Siinä yhteydessä harkitaan, onko tästä asiasta tarpeen [ohjeissa] mainita tai ottaa muuten kantaa. Se tulee meillä ihan lähiviikkoina harkittavaksi”, Pulkkinen sanoo.
Verohallinnolle on tullut kesäkuun päätöksen jälkeen vajaat sata palautushakemusta osakevaihtoja koskevista varainsiirtoveroista. Verottaja ei ota kantaa siihen, millaisia päätöksiä asiassa tullaan tekemään.
”Jokainen hakemus käsitellään tapauskohtaisesti”, Pulkkinen sanoo.
Käsittelyaikaennuste varainsiirtoveron palautushakemuksille on Verohallinnon mukaan tällä hetkellä kolmesta kuuteen kuukautta.
”Massimuijat” tekivät tunnetuksi
Osakevaihto on tyypillinen holdingyhtiörakenteita perustettaessa. Ne nousivat tikunnokkaan niin sanottujen ”massimuijien” hyödyntämänä järjestelynä, jolla voi minimoida osingoista maksettavat verot. Nykyinen hallitus suitsi lakimuutoksella osinkoverotuksen optimointia.
Massimuija-termi oli peräisin somevaikuttaja Natalia Salmelalta, joka kutsui muita vaikuttajia yritys- ja verosuunnitteluiltaan. Myöhemmin termi levisi julkiseen keskusteluun.
Osakevaihtoja tekevät toki monet muutkin kuin somevaikuttajat. Suomessa toteutetaan joka vuosi satoja osakevaihtoja.
Verosataman Rantalan mukaan kiinnostus osakevaihtoja kohtaan on silti kasvanut. Siksi myös järjestelystä perittävä varainsiirtovero koskee kasvavaa yritysjoukkoa.
